专知智库知识库IPO问询｜152 关联交易是否调节毛利率？
作者：专知智库IPO研究院
这是毛利率追问的“关联定价落点”。前面查了毛利率高于同行、低于同行、成本结构完整性、成本跨期、成本混入费用，这一问转向毛利率调节中最隐蔽、也最容易被审核穿透的一条通道：关联交易——通过关联方高价采购原材料、低价销售产品、承担本应由发行人承担的费用、提供资金占用或担保，把利润和毛利率“做”到想要的水平。监管的逻辑很直接：关联交易本身不必然违规，正常的产业链配套、集团内部协同有其商业合理性；问题在于关联交易的定价是否公允、交易是否必要、是否通过关联方转移利润或成本、是否把毛利率调节到有利于发行条件或有利于掩盖真实竞争力的水平。毛利率异常且关联交易占比高、关联交易定价明显偏离市场价、关联方承担费用或资金往来的，是审核的高频疑点。这个问题问的不是“有没有关联交易”，而是“关联交易有没有被用来调节毛利率、定价公不公允、利润是不是真的”。
一、为什么追问“关联交易是否调节毛利率”
第一，关联交易是毛利率调节最隐蔽的通道，因为它不改变会计政策，只改变交易对手。 成本少计、跨期、混入费用，都要在账务上动手，容易留下痕迹；关联交易调节毛利率，表面上是“正常采购”“正常销售”，账务处理完全合规，问题藏在定价里。关联方高价供应原材料，成本被推高、毛利率被压低；关联方低价供应原材料，成本被压低、毛利率被推高；关联方高价购买产品，收入被推高、毛利率被推高；关联方低价购买产品，收入被压低、毛利率被压低；关联方承担运费、研发费、人工成本，费用被转移、成本被压低。监管追问，本质上是在验证“毛利率的变动，有多少是真实经营的结果，有多少是关联定价安排的结果”。
第二，关联交易调节毛利率往往与关联方利益输送、资金占用、同业竞争交织。 通过关联交易把利润留在发行人（高价卖给关联方、低价从关联方采购），可能是为了满足发行条件、做大业绩；把利润转出发行人（低价卖给关联方、高价从关联方采购），可能是利益输送、资金占用；关联方与发行人业务相同或相似，可能构成同业竞争。一个问题牵出一串，监管会顺着关联交易线索追问定价公允性、资金往来、同业竞争、业务独立性。
第三，关联交易对毛利率的影响，必须与关联交易占比、定价机制、可比交易、资金流交叉验证。 单看毛利率数字不够，要看：关联采购占营业成本比例、关联销售占营业收入比例；关联交易定价与市场价、非关联交易价的差异；关联交易是否有可比交易支撑；关联方是否承担费用、是否有资金往来；关联交易是否履行决策程序、是否披露。监管追问，是在逐项核对“关联交易占比高不高、定价公不公允、利润有没有被转移”。
第四，专精特新企业高发“关联交易占比高、定价随意、解释笼统”。 技术团队创业企业早期依托关联方供应、关联方销售、关联方提供资金和场地，关联交易占比高、定价缺乏可比依据、费用由关联方承担；申报前不逐项核对，问询时集中暴露。
二、法规依据
（一）法律层面
- 《公司法》第二百一十六条：关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
- 《公司法》：控股股东、实控人、董监高不得利用关联关系损害公司利益。
- 《证券法》第十九条：发行申请文件必须真实、准确、完整。关联交易未披露或披露不实，构成信息披露违规。
- 《证券法》第七十八条：信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
- 《企业所得税法》第四十一条：企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。
（二）会计准则
- 《企业会计准则第36号——关联方披露》：关联方认定、关联方交易类型、关联方交易披露要求。
- 《企业会计准则第14号——收入》：关联销售的收入确认；定价公允性影响收入真实性。
- 《企业会计准则第1号——存货》：关联采购的成本计量；采购价格公允性影响成本真实性。
- 《监管规则适用指引——会计类第1号》《会计类第2号》：关联交易、收入成本相关会计处理口径。
（三）证监会规章与监管规则
- 《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条：发行人应当“资产完整，业务及人员、财务、机构独立”；不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
- 《监管规则适用指引——发行类第4号》：财务真实性相关核查要求，包括关联交易是否调节毛利率、关联交易定价公允性、关联交易占比、是否利益输送、是否影响业务独立性。
- 《首发业务若干问题解答》（如适用）：关于关联交易、关联方认定、定价公允性、同业竞争的具体口径。
- 沪深交易所审核问答中关于“关联交易”“毛利率”的核查口径：通常要求说明关联交易必要性、定价公允性、占比、与市场价对比、是否调节利润、是否影响独立性。
（四）税务法规
- 《特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法》：关联交易不符合独立交易原则的，税务机关有权调整。
- 《国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》：关联交易申报、同期资料准备要求。
（五）执业规范
- 《保荐人尽职调查工作准则》《会计师事务所证券业务执业规则》：要求对关联交易进行专项核查，核查程序包括：关联方识别、关联交易梳理、定价公允性核查、可比交易对比、资金往来核查、费用承担核查、访谈确认。
三、哪些公司问询中容易涉及
第一类，关联采购占比高、原材料由关联方供应的企业。 关联方供应主要原材料，采购价格偏离市场价，推高或压低成本、影响毛利率。问询会追问：关联采购必要性、定价公允性、与市场价对比、是否调节成本。
第二类，关联销售占比高、产品主要卖给关联方的企业。 关联方购买发行人产品，销售价格偏离市场价，推高或压低收入、影响毛利率。问询会追问：关联销售必要性、定价公允性、最终销售实现、是否虚增收入。
第三类，关联方承担费用、分摊成本的企业。 关联方承担运费、研发费、人工成本、房租水电，费用被转移、成本被压低。问询会追问：费用为什么由关联方承担、是否公允、是否影响毛利率、是否利益输送。
第四类，关联方提供资金、担保、资金占用的企业。 关联方借款、担保、资金拆借，影响财务费用、资金成本，间接影响利润。问询会追问：资金往来性质、利率公允性、是否资金占用、是否影响利润。
第五类，关联交易定价缺乏可比依据的企业。 关联交易无市场价、无第三方可比价、无评估，定价靠协商。问询会追问：定价依据、可比交易、是否公允、是否调节利润。
第六类，关联交易占比报告期内大幅变化的企业。 关联交易占比忽高忽低，毛利率随之波动。问询会追问：占比为什么变化、是否调节毛利率、是否影响独立性。
第七类，关联方与发行人业务相同或相似的企业。 关联方从事相同或相似业务，可能构成同业竞争，关联交易定价可能不公。问询会追问：是否同业竞争、关联交易是否必要、定价是否公允。
第八类，关联交易未履行决策程序、未披露的企业。 关联交易未履行董事会/股东会审议、关联方未回避、未披露。问询会追问：程序是否合规、披露是否完整、是否构成治理瑕疵。
四、如何回答：五维关联交易与毛利率核查
维度一：关联方识别与关联交易梳理
- 关联方范围：控股股东、实控人、董监高、近亲属、控制的企业、持股平台、客户供应商关联方；
- 关联交易类型：关联采购、关联销售、关联资金往来、关联担保、关联费用承担、关联资产转让；
- 关联交易金额、占营业收入/营业成本/期间费用比例；
- 关联交易报告期各期变化趋势；
- 关联交易是否履行决策程序、是否披露；
- 关联方、关联交易梳理是否完整、是否可验证。
回答要点： 识别要“穿透到底、分类清、占比明”。关联方要穿透；交易类型要分类；金额占比要算；变化趋势要分析；披露要完整。
维度二：关联采购定价与成本影响
- 关联采购内容：原材料、外协加工、设备、服务；
- 关联采购价格与市场价、非关联采购价对比；
- 定价依据：市场价、成本加成、协商价、评估值；
- 关联采购占营业成本比例、对单位成本的影响；
- 关联采购价格偏离对毛利率的影响测算；
- 是否存在关联方高价供应（压低毛利率）或低价供应（推高毛利率）；
- 定价公允性、成本影响是否披露、是否可验证。
回答要点： 采购要“看价格、看对比、看影响”。关联采购价要与市场价比；定价依据要说明；对成本毛利率影响要测算；不能高价或低价调节。
维度三：关联销售定价与收入影响
- 关联销售内容：产品、服务、技术；
- 关联销售价格与市场价、非关联销售价对比；
- 定价依据：市场价、成本加成、协商价、评估值；
- 关联销售占营业收入比例、对毛利率的影响；
- 关联销售最终实现情况：关联方是否实现终端销售、是否压货；
- 是否存在关联方高价购买（推高毛利率）或低价购买（压低毛利率）；
- 定价公允性、收入影响是否披露、是否可验证。
回答要点： 销售要“看价格、看对比、看终端”。关联销售价要与市场价比；终端要实现；对收入毛利率影响要测算；不能虚增收入。
维度四：关联方费用承担与资金往来
- 关联方是否承担发行人费用：运费、研发费、人工、房租、水电；
- 费用承担金额、对成本费用和毛利率的影响；
- 关联方是否提供资金、担保、借款；
- 资金往来利率是否公允、是否资金占用；
- 关联方是否代垫款项、代付货款；
- 费用承担、资金往来是否公允、是否披露、是否清理。
回答要点： 费用要“看谁承担、看影响、看清理”。关联方承担费用要还原；资金往来要公允；资金占用要清理；影响要测算。
维度五：毛利率影响测算、同业竞争与信息披露
- 关联交易对毛利率的影响测算：剔除关联交易后毛利率变化；
- 关联交易定价偏离对利润的影响；
- 关联交易占比与毛利率波动的相关性；
- 关联方是否从事相同或相似业务、是否构成同业竞争；
- 关联交易是否影响业务独立性、资产完整性；
- 关联交易是否在申报文件中充分披露：关联方、交易、定价、占比、影响；
- 是否取得中介机构核查意见、结论是否明确。
回答要点： 影响要“算测算、看剔除、看竞争”。要测算剔除关联交易后毛利率；要判断同业竞争；要披露充分；中介机构结论要明确。
五、专知智库能做什么
专知智库成都专知利乎数字科技有限公司在关联交易调节毛利率核查中，可提供：
- 关联方识别与关联交易梳理：关联方穿透、交易类型分类、金额占比、变化趋势核查；
- 关联采购定价与成本影响分析：关联采购价与市场价对比、定价依据核查、成本毛利率影响测算；
- 关联销售定价与收入影响分析：关联销售价与市场价对比、终端实现核查、收入毛利率影响测算；
- 关联方费用承担与资金往来核查：费用承担还原、资金往来公允性、资金占用清理核查；
- 毛利率影响测算与同业竞争判断：剔除关联交易后毛利率测算、同业竞争判断、业务独立性分析；
- 整改方案设计：规范关联交易定价、清理资金占用、还原费用承担、减少关联交易占比的方案和程序支持；
- 问询回复逻辑设计：按“识别—采购—销售—费用资金—影响披露”五维框架组织回复，确保首轮回复形成闭环；
- 证据链台账建设：把关联方清单、交易合同、定价依据、市场价数据、资金流水纳入日常台账，确保问询回复时“有据可查”。
其中涉及关联交易定价、同业竞争认定的，由专知智库协同法律专业机构提供支持；涉及成本核算、毛利率测算的，由专知智库协同会计师事务所提供支持；涉及转让定价、税务调整的，由专知智库协同税务专业机构提供支持。
专知智库 成都专知利乎数字科技有限公司
官网：www.ipzhihu.com
电话：028-84400310
六、FQA
Q1：关联交易调节毛利率，主要看什么？
A：看五个层面：关联方和关联交易梳理是否完整、关联采购定价是否公允及对成本影响、关联销售定价是否公允及对收入影响、关联方是否承担费用或资金往来、剔除关联交易后毛利率变化测算。核心是“关联交易占比高不高、定价公不公允、毛利率有多少是关联安排撑起来的”。
Q2：关联采购价格高于市场价，会有什么影响？
A：会推高成本、压低毛利率。如果发行人毛利率本来就低，关联方高价供应可能进一步压低毛利率；如果关联方低价供应，则推高毛利率。要对比市场价、说明定价依据、测算对毛利率的影响。
Q3：关联销售价格高于市场价，合理吗？
A：要看商业合理性。关联方高价购买发行人产品，可能推高收入和毛利率；如果关联方最终无法实现终端销售，可能构成虚增收入。要说明定价依据、终端实现、是否压货。
Q4：关联方承担运费、研发费，算调节毛利率吗？
A：可能算。关联方承担本应由发行人承担的费用，会压低发行人成本费用、推高毛利率。要还原费用、测算影响、说明是否公允、是否利益输送。
Q5：如何测算关联交易对毛利率的影响？
A：按市场价或非关联交易价重新计算关联采购成本、关联销售收入，测算剔除关联交易定价偏离后的毛利率，与报告毛利率对比，量化影响。
Q6：关联交易占比高，会影响IPO吗？
A：要看必要性、定价公允性、是否影响独立性。占比高但必要、定价公允、不影响独立性的，可论证；占比高、定价不公、影响独立性、构成同业竞争的，可能构成障碍。
Q7：如何证明“关联交易没有调节毛利率”？
A：五维证据：关联方和交易梳理、定价与市场价对比、可比交易、费用承担还原、资金往来核查、剔除关联交易后毛利率测算、中介机构核查意见。结论要明确“关联交易定价公允、未调节毛利率、不影响独立性”。
Q8：关联交易定价不公，会影响IPO吗？
A：可能影响。定价不公可能构成利益输送、调节利润、影响业务独立性，构成发行障碍。建议申报前规范定价、清理资金占用、还原费用承担、减少关联交易。
Q9：关联方与发行人业务相同，怎么办？
A：可能构成同业竞争。要说明业务边界、客户供应商是否重叠、是否存在利益冲突；构成同业竞争的，要清理、转让、纳入发行人，或取得承诺。未处理的，可能构成障碍。
Q10：专知智库的关联交易调节毛利率核查服务，怎么用？
A：建议在申报前6—12个月启动。先做关联方和关联交易梳理，识别占比高、定价异常的交易；再做采购/销售定价、费用承担、资金往来核查；最后按“五维关联交易与毛利率核查”框架设计问询回复逻辑。规范定价、清理资金占用、还原费用承担需要时间，不要等问询来了再临时处理。涉及关联交易定价、同业竞争的，建议同步引入法律专业机构、会计师事务所。
